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Vereine – Mitteilungspflichten im Transparenzregister – Ablauf der Übergangsfrist am 31.12.2022

Die Mitteilungspflichten für Vereine im Transparenzregister laufen zum 31.12.2022 aus. Mit der am 1.8.2021 in Kraft getretenen Reform des Geldwäschegesetzes wurde das Transparenzregister zu einem Vollregister umgestellt. Nun müssen bei allen juristischen Personen des Privatrechts die Daten der wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar aus dem Transparenzregister ersichtlich sein. Für die Umsetzung gab es je nach Gesellschaftsform verschiedene Übergangsfristen, welche jetzt nach und nach auslaufen.

Welche Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten sind erforderlich?

Die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten nach §§ 20 Abs. 1, 19 Abs. 1 GWG bestehen in Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten.

Mit § 20a GWG hat der Gesetzgeber für Vereine eine Erleichterung dahingehend geschaffen, dass die Angaben aus dem Vereinsregister automatisch in das Transparenzregister übertragen werden. Dabei werden automatisiert die Vorstandsmitglieder (wie vielfach zutreffend) als wirtschaftlich Berechtigte eingetragen.

Neu ist, dass der Wohnort sowie die Staatsangehörigkeit im Transparenzregister angegeben werden müssen. Diese Angaben werden vom Vereinsregister nicht erfasst, sodass die Felder bei der automatischen Übertragung mit „Deutschland“ und „deutsch“ ausgefüllt werden.

Wenn diese Daten alle richtig sind, hat der Verein seine Mitteilungspflichten erfüllt, ohne eine eigene Mitteilung gemacht haben zu müssen.

In welchen Fällen bleibt eine Mitteilungspflicht bestehen?

Eine Pflicht zu Mitteilungen an das Transparenzregister besteht nach § 20a Abs. 2 GWG insbesondere dann, wenn:

  • Eine Änderung des Vorstands nicht unverzüglich zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet worden ist;
  • Es einen echten wirtschaftlich Berechtigten gibt, sodass die automatisierte Eintragung des Vorstands als wirtschaftlich Berechtigten falsch wäre;
  • Mindestens ein Vorstandsmitglied nicht in Deutschland wohnt oder auch eine nichtdeutsche Staatsbürgerschaft hat.

Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?

Die Ermittlung des wirtschaftlichen Berechtigten ist nicht immer einfach. Nach § 3 Abs. 2 GwG zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile hält oder, mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann.

Damit ist beispielsweise nach § 3 Abs. 2 Nr. 2 GWG ein echter wirtschaftlicher Berechtigter vorhanden, wenn ein Verein weniger als vier Mitglieder hat.

Schwerer zu bestimmen ist, welche Personen mittelbar oder unmittelbar Kontrolle in vergleichbarer Weise auf den Verein ausüben. Hier kommen wirtschaftliche Berechtigte aufgrund einer Beherrschungssituation durch ein Mutterunternehmen, Mehrstimmrechte, Benennungs- und/oder Abberufungsrechte von Vorstandsmitgliedern, Vetorechte u.ä. in Betracht.

Wenn der Verein einmal Daten an das Transparenzregister mitgeteilt hat, muss er sie selbst aktualisieren, ohne dass hierbei Änderungen aus dem Vereinsregister übernommen werden. Etwas anderes gilt erst dann wieder, wenn der Verein dem Transparenzregister mitteilt, dass wieder die Daten aus dem Vereinsregister gelten sollen.

Was passiert bei Nichterfüllung der Mitteilungspflichten?

Zu beachten ist auch, dass eine Nichterfüllung der Mitteilungspflichten nach § 56 Abs. 1 Nr. 55 GWG nun eine Ordnungswidrigkeit darstellt, die mit Bußgeld geahndet werden kann. Dies ist dann der Fall, wenn Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten a) nicht eingeholt, b) nicht, nicht richtig oder nicht vollständig aufbewahrt, c) nicht auf aktuellem Stand gehalten oder d) nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig der registerführenden Stelle mitgeteilt werden. Die Vorschrift darf jedoch frühestens ab 01.01.2024 angewendet werden.

Mitteilungen an das Transparenzregister sind nicht gebührenpflichtig, allerdings fällt für die Führung des Transparenzregisters eine Jahresgebühr an. Dies gilt unabhängig davon, ob tatsächlich eine Eintragung im Transparenzregister besteht.

Organisationen, die steuerbegünstigte Zwecke im Sinne der §§ 52 bis 54 der Abgabenordnung verfolgen, können einen Antrag auf Gebührenbefreiung stellen. Die Verfolgung steuerbegünstigter Zwecke kann der registerführenden Stelle mittels einer Bescheinigung des zuständigen Finanzamts nachgewiesen werden.

Wann Sie einen Rechtsanwalt einschalten sollten

Grundsätzlich kann jeder Verein die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister selbst durchführen. Erforderlich ist lediglich die Einrichtung eines Nutzerkontos auf www.transparenzregister.de. Sinnvoll ist eine Selbstvornahme jedoch nur in einfach gelagerten Fällen. Sobald die Beteiligungsverhältnisse komplizierter werden oder sonstige Nebenabreden (Vetorechte, Benennungsrechte, Treuhand, Nießbrauch etc.), wird die Prüfung und Mitteilung durch eine spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei empfohlen. Die Kosten hierfür sind in der Regel überschaubar und senken Ihr Risiko eine Ordnungswidrigkeit zu begehen.