Neuer § 84a BGB – Haftung des Vorstands nach der Stiftungsrechtsreform zum 01.07.2023
Stiftungsrechtsreform zum 01.07.2023
Aufgrund einer umfangreichen Reform treten ab dem 01.07.2023 weitreichende Änderungen des BGB-Stiftungsrechts in Kraft. Danach gilt bezüglich der Haftung des Vorstands im Bereich der Vermögensverwaltung der Sorgfaltsmaßstab des neuen § 84a Abs. 2 S. 1 BGB die sogenannte „Business-Judgement-Rule“. Soweit die Stiftungsorgane bei der Verwaltung des Stiftungsvermögens unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben gehandelt haben und dabei vernünftigerweise annehmen durften, zum Wohle der Stiftung zu handeln, fehlt es bereits an einer haftungsbegründende Pflichtverletzung. Bei der Prüfung wird auf den bekannten Sorgfaltsmaßstab eines ordentlichen Geschäftsführers, wie er aus dem Aktienrecht bekannt ist, abgestellt.
Daneben gilt gemäß dem neuen § 84a Abs. 3 S. 1 BGB die Haftungsprivilegierung für ehrenamtliche oder geringfügig vergütete Organmitglieder nach § 31a BGB auch zukünftig. Zwar ist der bisherige § 86 BGB, der auf die entsprechenden Regelungen im Vereinsrecht hinwies, entfallen, aber eine inhaltliche Änderung ist diesbezüglich mit der Neuregelung, wie der Blick in die Gesetzesbegründung zeigt, nicht verbunden.
Ausgangslage
Eine Haftungsprivilegierung galt bereits jetzt ohne dass dies in der Satzung ausdrücklich geregelt werden musste über §§ 86 i.V.m. 31a BGB.
Neue Gesetzeslage
An dieser für den ehrenamtlichen Vorstand der Stiftung günstigen Haftungsprivilegierung hat sich durch die Stiftungsreform inhaltlich nichts geändert, da über die Verweisung in § 84a Abs. 3 S. 1 die Regelung in § 31a BGB weiterhin gilt und sogar auf alle Organmitglieder einer Stiftung ausgeweitet ist. Der einzige Unterschied zwischen der alten und der neuen Regelung ist, dass nunmehr ausdrücklich möglich ist, in der Satzung eine strengere Haftung als im Gesetz vorgesehen vorzunehmen.
Neu hinzugekommen ist die oben bereits erwähnte „Business-Judgemente-Rule“. Es ist aktuell noch kaum absehbar, wie die dogmatischen Wechselwirkungen zwischen dem § 31a BGB mit der neuen Business Judgement Rule in § 84a Abs. 2 BGB n.F. sein werden. Es wird insoweit von einer Überprivilegierung von ehrenamtlichen Vorstände als auch von einem Leerlaufen der neuen Regelung gesprochen. In keinem Fall aber tut es der gesetzlichen Haftungsprivilegierung einen Abbruch.
Vergütung des Vorstands nur mit Satzungsgrundlage
Unbedingt zu beachten ist der Umstand, dass die gute gesetzliche Absicherung des Vorstands zwingend voraussetzt, dass dieser ehrenamtlich, d.h. ohne jegliche Vergütung sein Amt ausübt. Dies wird von der Rechtsprechung sehr ernst genommen. Weshalb auch die Zahlung der sogenannten „Ehrenamtspauschale“ im Sinne des § 3 Nr. 26a EStG ausdrücklich im Gesetz erwähnt wird und die Haftungsprivilegierung nicht ausschließen soll.
Hinzu kommt, dass nach dem gesetzlichen Leitbild der Vorstand ehrenamtlich arbeitet. Soll hiervon abgewichen werden, bedarf es einer ausdrücklichen Regelung in der Satzung. Dies wird nunmehr in der neuen Regelung § 84a Abs. 1 S. 2 BGB NEU nochmals betont.
Das bedeutet, sobald ein Vorstand ausdrücklich oder versteckt irgendeine Vergütung erhält, bedarf es einer ausdrücklichen Satzungsregelung, da ansonsten die Steuerbegünstigung gefährdet ist und der betreffende Vorstand der Gefahr eines Regresses ausgesetzt wird.
Wird aber nach einer entsprechenden Satzungsänderung der Vorstand über den aktuellen Maximalbetrag der Ehrenamtspauschale hinaus vergütet, verliert er den Schutz der gesetzlichen Haftungsprivilegierung. Soll die Privilegierung auch für den vergüteten Vorstand gelten, bedarf es daher einer weiteren Satzungsänderung, die dies ausdrücklich regelt.
Sollte also eine Vergütung des Vorstands ins Auge gefasst werden, bedarf es der entsprechenden Änderungen in der Satzung. Bei Fragen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.